LG유플러스
LG유플러스 직원, SK브로드밴드-CJ헬로비전 합병 주총 승인결의 무효 소송
2016.03.22LG유플러스는 CJ헬로비전 임시 주주총회에서의 SK브로드밴드 합병 승인결의에 대해 LG유플러스의 직원이 서울남부지방법원에 CJ헬로비전 주주총회 결의무효확인 소장을 제출했다고 22일 밝혔다.
LG유플러스는 소송을 제기한 해당 직원이 CJ헬로비전 주주로서 주총 무효를 제기할 수 있는 원고 자격을 가지며, 직원의 주장이 회사 입장과 부합하는 측면이 있어 보도자료를 통해 의견을 밝히게 됐다고 설명했다.
원고는 소장에서 “▲CJ헬로비전과 SK브로드밴드 합병비율이 불공정하게 산정됐고 ▲관련법 위반 등의 합병 무효사유가 존재하는 등 주주로서 손해가 불가피 하기 때문”이라고 청구이유를 밝혔다.
소장에 따르면 CJ헬로비전의 합병비율을 불공정하게 산정해 SK텔레콤과 CJ오쇼핑이 막대한 경제적 이익을 얻게 된 반면 소수 주주들은 주주가치가 심대하게 훼손됐다고 지적했다.
CJ헬로비전은 관련 규정에 따라 적법하게 합병비율을 산정했다고 주장하지만 합병비율을 결정하는 핵심요소인 ‘SK브로드밴드의 수익가치’를 납득할만한 근거없이 부당하게 과대평가했다는 것이다.
실제로 SK브로드밴드는 합병가액 산정 시 2014년 4,767억원에 그친 IPTV 영업수익을 2019년에는 1조 751억원으로 무려 125% 증가할 것으로 추정하는 한편, 지난 3년간 20% 수준인 IPTV시장 점유율도 2019년 까지 전체 가입자의 70%이상이 가입한다고 가정한 점 등 영업수익을 과다하게 추정했다.
반면 가입자 증가에 비례해 증가해야 할 가입자 유치 비용과 자본 지출은 오히려 감소한다고 추정하는 등 영업수익은 지나치게 낙관하면서도 영업비용은 논리에 맞지 않게 축소했다.
특히 지난 17여 년간 상장사였던 SK브로드밴드를 2015년 7월 상장폐지 해 합병비율 산정 시 주관적 요소가 적용될 소지가 높은 100% 비상장 자회사로 만든 사실은 SK브로드밴드의 수익가치를 SK텔레콤에 유리하게 산정하도록 하기 위한 치밀한 계획에 따른 것이라고 LG유플러스는 설명했다.
이처럼 합병가액이 불공정하게 산정됐다는 것은 SK브로드밴드의 주식가치 변동현황에서도 여실히 드러난다.
지난해 3월 SK텔레콤과의 포괄적 주식교환이 결정됐을 당시 SK브로드밴드 기준주가는 4,822원을 기록했다가 이후 자사 주식 처분가 4,170원을, 주식매수청구권 행사 시 4,645원을 각각 나타냈다.
하지만 SK브로드밴드의 최종 합병가액은 종전 여러 평가의 거래가액을 상회하는 5,085원을 기록한 반면 CJ헬로비전 합병가액은 종전 대비 가장 낮은 수주의 합병가액을 산정했는데 이는 정상적인 거래구조 상황에서 생각하기 어려운 주식가치다.
이러한 합병가액 산정으로 결국 SK텔레콤은 CJ헬로비전을 저렴한 가격에 확보할 수 있게 된 데 반해 CJ헬로비전 소수 주주들은 경제적 손실이 불가피할 것으로 전망된다.
LG유플러스는 “대법원 판례를 볼 때 합병비율이 현저히 불공정하게 산정된 합병계약은 신의성실의 원칙이나 공평의 원칙 등에 비춰 무효이므로 합병계약 승인결의 또한 무효”라며 “특히 이번 합병은 경쟁제한성이 심각한데다 주총절차에도 인수합병 관련법령 위반 소지가 있는 만큼 엄격한 법 적용이 필요하다”고 강조했다.
LG유플러스는 소송을 제기한 해당 직원이 CJ헬로비전 주주로서 주총 무효를 제기할 수 있는 원고 자격을 가지며, 직원의 주장이 회사 입장과 부합하는 측면이 있어 보도자료를 통해 의견을 밝히게 됐다고 설명했다.
원고는 소장에서 “▲CJ헬로비전과 SK브로드밴드 합병비율이 불공정하게 산정됐고 ▲관련법 위반 등의 합병 무효사유가 존재하는 등 주주로서 손해가 불가피 하기 때문”이라고 청구이유를 밝혔다.
소장에 따르면 CJ헬로비전의 합병비율을 불공정하게 산정해 SK텔레콤과 CJ오쇼핑이 막대한 경제적 이익을 얻게 된 반면 소수 주주들은 주주가치가 심대하게 훼손됐다고 지적했다.
CJ헬로비전은 관련 규정에 따라 적법하게 합병비율을 산정했다고 주장하지만 합병비율을 결정하는 핵심요소인 ‘SK브로드밴드의 수익가치’를 납득할만한 근거없이 부당하게 과대평가했다는 것이다.
실제로 SK브로드밴드는 합병가액 산정 시 2014년 4,767억원에 그친 IPTV 영업수익을 2019년에는 1조 751억원으로 무려 125% 증가할 것으로 추정하는 한편, 지난 3년간 20% 수준인 IPTV시장 점유율도 2019년 까지 전체 가입자의 70%이상이 가입한다고 가정한 점 등 영업수익을 과다하게 추정했다.
반면 가입자 증가에 비례해 증가해야 할 가입자 유치 비용과 자본 지출은 오히려 감소한다고 추정하는 등 영업수익은 지나치게 낙관하면서도 영업비용은 논리에 맞지 않게 축소했다.
특히 지난 17여 년간 상장사였던 SK브로드밴드를 2015년 7월 상장폐지 해 합병비율 산정 시 주관적 요소가 적용될 소지가 높은 100% 비상장 자회사로 만든 사실은 SK브로드밴드의 수익가치를 SK텔레콤에 유리하게 산정하도록 하기 위한 치밀한 계획에 따른 것이라고 LG유플러스는 설명했다.
이처럼 합병가액이 불공정하게 산정됐다는 것은 SK브로드밴드의 주식가치 변동현황에서도 여실히 드러난다.
지난해 3월 SK텔레콤과의 포괄적 주식교환이 결정됐을 당시 SK브로드밴드 기준주가는 4,822원을 기록했다가 이후 자사 주식 처분가 4,170원을, 주식매수청구권 행사 시 4,645원을 각각 나타냈다.
하지만 SK브로드밴드의 최종 합병가액은 종전 여러 평가의 거래가액을 상회하는 5,085원을 기록한 반면 CJ헬로비전 합병가액은 종전 대비 가장 낮은 수주의 합병가액을 산정했는데 이는 정상적인 거래구조 상황에서 생각하기 어려운 주식가치다.
이러한 합병가액 산정으로 결국 SK텔레콤은 CJ헬로비전을 저렴한 가격에 확보할 수 있게 된 데 반해 CJ헬로비전 소수 주주들은 경제적 손실이 불가피할 것으로 전망된다.
LG유플러스는 “대법원 판례를 볼 때 합병비율이 현저히 불공정하게 산정된 합병계약은 신의성실의 원칙이나 공평의 원칙 등에 비춰 무효이므로 합병계약 승인결의 또한 무효”라며 “특히 이번 합병은 경쟁제한성이 심각한데다 주총절차에도 인수합병 관련법령 위반 소지가 있는 만큼 엄격한 법 적용이 필요하다”고 강조했다.
